Anotações extraídas ao assistir ao programa Prova Final, transmitido pela TV Justiça –
Prof. Alessandro Sanchez
Lei 6404/76 – é a lei das sociedades por ações, tanto as de
capital aberto como as de capital fechado e as comanditas por ações.
Por que se chamam sociedades "anônimas"?
Anônimos são os sócios, pois a sociedade é conhecida e
identificada por um nome empresarial. Esse nome “anônima” é dado porque os
sócios não precisam se identificar, pois não há uma ingerência forte dos sócios
na sociedade. Isso é possível porque todas as sociedades significam a união de
pessoas e de capital. Em umas há maior ingerência das pessoas e em outras, do
capital. Nas sociedades em que a ingerência de pessoas é maior que a do
capital, para a entrada de um novo sócio, por exemplo, é preciso que todos
aceitem. No caso do capital ser mais importante, basta que a pessoa invista
dinheiro na sociedade.
Assim, podemos dizer que no caso da sociedade anônima,
primeiramente além de ser anônima (os sócios), temos uma sociedade de cunho
capitalista. O capital exerce maior importância nesse tipo de sociedade.
Características.
É uma sociedade empresária, ou seja: União de pessoas + esforço comum = lucros.
Conceito: “é uma pessoa jurídica com objeto empresarial de
natureza capitalista em que a responsabilidade é sempre limitada ao preço de
emissão de uma determinada ação, pois é assim que elas são divididas. Jamais
exercerão objeto intelectual.”
É uma pessoa jurídica de direito privado – precisa de
autorização do órgão governamental para seu funcionamento (Junta Comercial).
Não importa o objeto exercido – sempre terá natureza empresarial. O capital é
sempre dividido por ações.
A responsabilidade dos sócios pela aquisição é limitada. É ainda
mais limitada do que as sociedades que recebem o nome “limitada”, pois a
responsabilidade para as anônimas, é limitada ao preço de emissão de uma ação.
Os sócios não respondem solidariamente entre si.
O estatuto é o ato constitutivo da sociedade anônima. É ele
que dá origem a uma sociedade dessa espécie.
O nome é sempre constituído por DENOMINAÇÃO – utilização de
uma abstração no momento de formar o nome empresarial. Exemplo: Companhia
Brasileira de Distribuição. – não esta diretamente ligado ao nome de uma
pessoa. É possível colocar o nome de um sócio que tenha contribuído para o bom
êxito daquela empresa – Exemplo: Mercedez-Benz.
Existe desde a Idade Média e à principio tinham natureza
estatal: Companhia das Índias Ocidentais e outro exemplo é o Banco do Brasil.
Servem para grandes empreendimentos econômicos – exigem uma
legislação que traga burocracia para lidar bem com um grande volume de capital.
Existem em duas espécies: ABERTAS e FECHADAS.
Abertas – ao público – qualquer um pode comprar ações e se
transformar em sócio. Transacionam em todo o mercado de ações, especialmente
nas Bolsas de Valores. São as legítimas. Pra colocar as ações à venda é
necessária autorização da CVM – Comissão de Valores Mobiliários. A CVM é uma
autarquia federal que fiscaliza o formato da sociedade anônima, a fim de que o
capital público seja protegido.
Fechadas – ao público – as transações se limitam aos seus
fundadores.
Existem providências preliminares para constituir uma
sociedade anônima, seja ela aberta ou fechada: todas as ações devem ser
subscritas em nome de pelo menos dois sócios. É preciso verificar o capital,
dividi-lo em ações e dividir entre dois sócios primários, fundadores iniciais.
É também necessário integralizar, pagar 10% de todo o capital social. O
dinheiro é depositado num banco, em que o Banco Central indica.
Se a sociedade é aberta:
É necessária autorização governamental da CVM. E a contratação de um serviço
bancário (underwriting), para que os valores das ações sejam não só levados à
Bolsa de Valores, mas sejam também conduzidos com uma série de documentos para
autorização. Após a autorização, depois é necessária uma assembleia de fundação
para determinar as cláusulas do estatuto.
Se a sociedade é fechada: basta apenas uma assembleia de fundação
ou registrar a escritura pública em cartório.
A sociedade anônima, sendo aberta ou fechada, precisa
registrar seus atos constitutivos na Junta Comercial Estadual. Quando não leva,
não será vista como anônima, mas “em formação”.
